【经济与法】股东私自盖章签约谁担责？

　　新甘肃·甘肃经济日报记者 马兰玲

　　案例：2024年8月，甲公司与乙公司股东郝某达成合作，并签订《油品购销框架协议》，约定由甲公司为乙公司供应柴油，供货数量以实际交付为准，结算价格参照当日国家发展改革委公布的市场销售零售价执行。协议签订后，甲公司依约供货，每次供货结束后，郝某均通过微信与甲公司进行对账。付款期限届满后，甲公司始终未收到货款，多次沟通无果，遂将乙公司诉至西固区人民法院，索要全部拖欠货款。

　　案件审理中，乙公司当庭抗辩称，郝某仅为持股15%的普通股东，公司从未出具授权手续委托其对外签订购销合同，本次油品采购系郝某个人行为，与公司无关。因事发时郝某身处外地、无法联系，案件审理一度受阻。

　　法院审理查明，甲公司在合作期间未查验郝某的授权委托手续，存在一定疏忽。但案涉协议加盖了乙公司真实公章，且郝某长期持有该公司公章，此前也多次代表公司对外洽谈业务，足以让合作方信赖其具备合法的业务权限。同时查明，案涉柴油并未用于乙公司经营，而是全部由郝某私自挪作他用。

　　西固区人民法院审理认为，郝某未取得公司书面授权，属于无权代理，但其持章履职、对外洽谈业务的过往行为，形成了足以让第三方信赖的权利外观，构成表见代理。甲公司属于善意交易相对方，其轻微的审查疏漏不影响交易效力，该签约行为的法律后果应由乙公司承担；公司清偿货款后，可依法向郝某另行追偿。最终，法院依法判决乙公司支付全部拖欠货款。一审宣判后，双方均服判息诉，未提起上诉，目前判决已正式生效。

　　针对本案暴露出的企业公章管理、股东权限界定、商事合作风控等常见问题，记者专访了西固区人民法院综合审判庭副庭长李淑琴。她结合实务经验进行了通俗解读，为各类市场主体规避交易风险提供实用指引。

　　记者：普通股东在没有公司授权的情况下，私自盖章签约为何需要公司承担责任？

　　李淑琴：很多企业存在认知误区，认为只要没有书面授权，股东私自签约就属于个人行为，公司无须担责。但在司法实践中，裁判的核心在于是否构成“表见代理”。简单来说，即便行为人没有代理权，但如果其身份、持有公章、过往履职行为等外在表现，足以让第三方合理相信其有授权，那么该交易就是有效的。本案中，郝某长期持有公司公章，且有过往对外业务记录，这些外在表象让合作方无法辨识其无内部授权。为保护善意相对人的合法权益和市场交易秩序，依法应由公司承担责任。

　　记者：本案中甲公司未查验授权手续，存在一定过失，为何不用承担责任？

　　李淑琴：在商事交易中，法律优先保护善意相对人的合法权益和市场交易的稳定性。甲公司确实存在审查不严谨的轻微过失，但该过失不足以否定整体交易的善意性。案涉合同加盖了公司真实公章，结合郝某的股东身份和过往履职记录，足以形成完整的权利外观。相比之下，乙公司内部公章管理混乱、放任股东随意持章用章，才是引发本次纠纷的根本原因，企业必须为自身的管理疏漏承担相应的法律后果。

　　记者：企业对外承担责任后，该如何挽回损失？日常经营中又该如何规避此类风险？

　　李淑琴：企业对外承担债务后，可依据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，向存在过错的无权代理人（本案中的股东郝某）全额追偿，以挽回经济损失。在日常经营中，企业必须规范内部管理制度，严格管控公章、合同专用章，禁止股东、员工无理由长期持有公章。同时，要明确对外业务授权机制，重要商事合作必须出具书面授权委托书，并清晰标注授权范围与有效期限。此外，企业还应主动公示人员权限，避免因内部管理漏洞引发外部纠纷。

　　李淑琴提醒各类市场主体：切勿轻信熟人关系、放任印章管理，务必完善用章审批、授权公示、人员权责划分等管理制度。在商事交易中，合作双方也应主动核验对方授权资质、妥善留存凭证，双向规避交易风险，共同维护安全、稳定的市场交易秩序。